[摘要] 由“宝能系”举牌万科引发的大股东之争,由于华润的态度,“三国杀”结局面临更多不确定性。
由“宝能系”举牌万科引发的大股东之争，由于华润的态度，“三国杀”结局面临更多不确定性。
董事会华润全投反对票
17日晚间，万科发布公告称，准备以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。如若交易完成，万科股权结构将发生极大变化，深圳地铁晋升大股东，占总股本的20.65%，第二大股东“宝能系”占19.27%，华润则降为12.1%，成为第三大股东。
对于该方案，万科方面透露，万科董事会的投票结果为7票赞同，3票反对，1票因关联关系申请不行使表决权。其中，反对票均来自华润方。赞成票超过非关联关系董事总票数的（即10票）2/3，万科随后发布公告，称公司董事会通过了上述重组议案。
但该方案遭到华润的强烈反对。华润的律师认为，董事会成员共11人，因此7票赞成票不足11票总数的2/3，因此重组预案不能通过。华润方面认为，重组方案难以对万科有持续性支持，反而所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。
18日，为强调自己的态度，华润再度发声称，“如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”
深圳市社科院研究员吴奕新说，一旦此方案落定，那么华润就会失去大股东的地位。万科股权大战已由管理层与所谓“野蛮人”之间的冲突，转变为一场“三国杀”。
股东大会能否通过仍是未知数
自2015年“宝能系”举牌万科以来，围绕着万科大股东的争夺是一波三折。先是“宝能系”与华润为增持万科股份而较劲；继而万科主动“自救”，今年3月与深圳地铁集团达成战略合作意向，外界认为“宝万之争”由此会告一段落；如今华润反对重组方案，未来走向再添变数。
在万科看来，通过引入深圳地铁作为战略股东，万科将深度介入“轨道＋物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升。
“尽管万科宣布资产重组方案，但相关合作协议仍需要万科股东大会通过。”北京问天律师事务所律师张远忠表示。
华润方面表示，此次收购深圳地铁项目有助于万科的发展，但不认同增发股票的方式符合万科和全体股东的利益，将在股东大会上继续投反对票。
市场上有一种猜想是，如果华润与“宝能系”联手，那么超过40%的反对票仍可能导致方案不通过。
（据新华社电）
观点
应争取大公约数
专家表示，无论万科股权之争如何进行，各方应当在博弈过程中争取大公约数:
首先是要确保企业良性发展。经过20多年的发展，万科凭借优质的产品、相对透明的公司治理和良好的盈利能力，成为房地产行业的龙头。各方在资产重组的过程中，应当更多考虑万科的长远发展，毕竟是“一荣俱荣，一损俱损”。
业内人士认为，不仅需要遵守市场规律，还应遵循契约精神。市场各方根据各自利益考虑，利用自己的实力、资源等进行博弈是正常的。但参与各方应当恪守“公平、公正、公开”的原则，更加重视程序公正。
方案
拟引入新的大股东
17日晚间，万科发布公告称，准备以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。如若交易完成，深圳地铁晋升大股东，占总股本的20.65%，第二大股东“宝能系”占19.27%，华润则降为12.1%，成为第三大股东。
冲突
董事会表决起纠纷
万科董事会的投票结果为7票赞同，3票反对，1票因关联关系申请不行使表决权。万科称赞成票超过非关联关系董事总票数的（即10票）2/3，董事会通过了重组议案。华润认为，董事会成员共11人，因此7票赞成票不足11票总数的2/3，重组预案不能通过。
僵持
华润将继续反对
18日，华润再度发声称，“如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票。”
悬念
股东大会是否有变数
市场上有一种猜想是，如果华润与“宝能系”联手，那么超过40%的反对票仍可能导致方案在股东大会通不过。
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