[摘要] 融创中国(01918.HK)要收购佳兆业(01638.HK)的公告终于出来了!而且，这次融创学聪明了，设置了非常多的先决条件，表现强势。
融创要收购佳兆业的公告终于出来了!而且，这次融创学聪明了，设置了非常多的先决条件，表现强势。
2月6日晚10点左右，融创中国与佳兆业先后发布联合公告，宣布融创已于1月30日与郭氏家族签订股权买卖协议，拟以1.80港元每股的价格，总计约45.5亿港币收购郭氏家族持有的佳兆业49.25%股权。注意了，这份股份买卖协议是有前提条件的，包括佳兆业要进行债务重组、解决好所有法律纠纷和诉前财产保全事项、解决处于非正常运营状态的业务等核心条件，这些都是佳兆业当前所遇到的大麻烦。只有在所有条件达成后，上述股权买卖协议方会生效。而在该协议生效后，融创会对佳兆业发起全面收购要约，包括股份、期权、可转债，合计将耗费77~80亿港元。
郭氏卖股权要满足哪些条件？
融创以1.8港元每股的价格收购郭氏股权，在业界看来价格较便宜。
上述交易价格较佳兆业停牌前股价1.59港元溢价13.2%，但1.59港元是佳兆业陷入危机、急跌后的股价。翻看历史股价可以发现，融创此次的收购价格较佳兆业后交易日前连续60个交易日的平均收市价2.77港元折价了35%。
而就在去年12月初，生命人寿还以每股2.898港元的价格接手了郭氏家族持有的佳兆业11.21%股份。
但因佳兆业处于漩涡之中，融创依然能够提出苛刻的收购条件。
根据联合公告，融创收购郭氏家族49.25%股权需要满足5个先决条件。
首先是债务方面：债务违约已经通过债权人同意或豁免，部分或全部现有债务已经进行重组及再融资，并在现有债务下没有违约事件及可能违约事件的发生。佳兆业需要通过让融创满意的方法解决或执行上述问题。其次，因出售股份而导致的现有债务条款下的所有违约已被现有债务的相关债权人豁免，从而使交易的交割不会违反或可能违反现有债务下的任何条款。而所有现有纠纷、法院申请通过和解及其他方式解决，且该解决要令融创满意。与此同时，佳兆业的所有业务运营非正常经营状态能通过令融创满意的方式解决。后，融创的股东已在股东大会上批准关于股份购买及要约的相关决议案、与股份购买及要约相关的其他决议案。除了第五条，融创可就股份买卖协议豁免任何一条先决条件。
而假设在2015年7月31日或双方约定的其他时间，条件未被满足或豁免，任何一方都可终止股权买卖协议。
协议生效的概率有多大？
不难看出，融创设定的先决条件都几乎触痛了佳兆业。
债务方面，郭英成辞任曾引发一笔4亿港元债务违约，但后来得到债权人的豁免。不过，佳兆业因陷入锁房风波、郭英成辞任、高管纷纷离职等困境，存在较大的债务违约风险。
目前看来，佳兆业正在努力进行债务重组。
此前，佳兆业在1月8日未能按期支付一笔2300万美元的债券利息，该笔债券利息有30天的宽限期。据了解，佳兆业已于2月5日向债券持有人支付了该笔利息，从而避免了债务违约。
且佳兆业已于1月28日宣布，决定委聘华利安(中国)有限公司为其财务顾问，以就公司的资本架构(包括其境内外债务及其他责任)提供战略建议，协助佳兆业审阅及评估多种方案及制定可达致各方同意的解决方案的计划。
第二个麻烦则是有关纠纷及法院的申请。据本报记者了解，目前有约30家金融机构向法院申请对佳兆业进行诉前财产保全。其中，爱建信托的申请已被受理，法院已对佳兆业位于杭州五常的杭溪隆业项目进行查封，并将于3月11日开庭审理。
业内人士分析，其实金融机构也希望有人接盘佳兆业，他们进行诉前财产保全仅仅是在做坏的打算。此前，有媒体报道称，金融机构已经与佳兆业达成谅解。
综合来看，融创接盘佳兆业，对于债权人和金融机构来说都是利大于弊。而融创设置这些先决条件，也增加了谈判的筹码，降低了与债权人达成谅解的难度和成本。
大的难题在于政府。融创要求佳兆业解决所有非正常运营的业务问题，而这恰恰是将佳兆业拖入泥沼和深渊的根本原因。
自去年11月28日以来，相关部门在不告知原因的情况下，先是将佳兆业位于深圳的几个预售项目进行锁定，进而将深圳所有业务叫停。截至目前，相关部门给出的说法是“上头对佳兆业事件未定性”。
“孙宏斌敢全面收购佳兆业，存在几种可能：一是与深圳政府达成了某种共识，或从更高层得到一些确切的消息；二是赌一把，大不了取消交易。”一位接近佳兆业的人士分析。
但业内认为，如果换一个老板，就能解除对佳兆业深圳业务的锁定，就相当于相关部门打自己脸，事情没这么简单，还需经过一段博弈。
孙宏斌也在2月4日对彭博表示，此项交易只有50%成功的可能。
生效之后：重组董事会、发起全面收购要约
相比于收购绿城，融创此次的算盘打得很精明。
联合公告称，倘若融创成功收购了郭氏股权，佳兆业必须在交割日召开董事会会议，对董事会进行重组。包括任命融创提名的4名代表为佳兆业董事，其中1名要被任命为佳兆业董事会的联席主席和提名委员会主席，1名要被任命为佳兆业的首席执行官;同时，孙越南、金志刚、喻建清及陈少环辞任佳兆业董事。这相当于将佳兆业的旧部全部剔除。
目前，佳兆业执行董事包括孙越南、金志刚、叶列理、雷富贵、喻建清，非执行董事为陈少环。其中，孙越南、金志刚、喻建清为佳兆业的职业经理人，孙越南还是佳兆业董事会的联席主席和提名委员会主席;叶列理、雷富贵、陈少环来自生命人寿。
如果融创成功入驻佳兆业，那么佳兆业董事会席位将变成6个，其中融创占4席，生命人寿仅占2席。同时，融创还将对佳兆业发起全面收购要约，包括所有股份、未行使期权、可转债。
股份要约方面，要约价格为每股1.8港元。公告显示，生命人寿已宣布不接纳融创的股份要约，涉及的股份占佳兆业总股本29.94%。融创将对剩余股份发出要约，这部分股份为公众持股，占佳兆业总股本的20.81%。股份要约的总价为19.23亿港元。
倘若在要约截止日期前，在外流通股份期权未行使，可转债未获转换，而所有股份均接纳股份要约，那么，融创此次要约的总价为31.54亿元。倘若期权及可转换债在要约期间行使和转换，那么融创此次要约的总价将高增加至34.32亿港元。由此可以计算，融创如果全面收购佳兆业成功，将耗费77亿~80亿港元。
融创表示，集团坚持聚焦一二线的优质城市发展，已经在京、津、沪、渝、杭取得领先地位、深圳、广州是融创一直寻求拓展的新城市，本次收购将借助佳兆业在深圳、广州的优势地位及优质的土地储备，迅速进入深圳、广州市场，进一步完善区域布局。股份购买亦将增加融创在其他城市的土地储备，为未来增长发展奠定基础。
不过，融创收购佳兆业49.25%股权后，面临佳兆业公众持股不足25%的问题。公告称，佳兆业及融创都认为，需要采取适当行动，包括融创减持可接受的足够数目的股份，或佳兆业为此而进行新股增发。
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